BAYİLİK SÖZLEŞMESİ ÖRNEĞİ

Bu makalemizde sizlere Bayilik Sözleşmesi Örneği sunarak Bayilik Sözleşmesi ile ilgili bilgileri sizlerle paylaşacağız. Bayilik Sözleşmesinin düzenlenmesi ve olası uyuşmazlıklar halinde görülecek davalar uzmanlığa derecesinde hukuki bilgiye dayandığından ilgili süreçlerin bir Ticaret Hukuku Avukatının hukuki yardımı eşliğinde sürdürülmesini tavsiye ederiz.

BAYİLİK SÖZLEŞMESİ NEDİR ?

Bayilik sözleşmesi, genel kapsamlı bir sözleşmeye dayalı olarak, sözleşme süresince belli dönemlerle bayinin alıcıdan belli miktarda malı almayı taahhüt ettiği sözleşmedir. Bu sözleşmenin akdedilmesi ile sağlayıcı firma, bayiye düzenli olarak mal vermeyi, bayi ise belli miktarda malı satın almayı üstlenmekte; satın aldığı malları ise kendi nam ve hesabına satmaktadır. Bu anlamda bayi, sağlayıcının temsilcisi ya da acentesi değildir. Bayi, sağlayıcıdan yalnızca mal almakta; ticari faaliyetlerini kendi adına yürütmekte, kar ve zararına kendisi katlanmaktadır.

Bayilik sözleşmesinde; bayi, sağlayıcıdan aldığı malları kendi nam ve hesabına satmaktadır. Bayinin kendi nam ve hesabına hareket etmesinin önemli sonucu ise mülkiyetine geçen malların hasarlarına katlanmak zorunda kalmasıdır. Her ne kadar toplumumuzda bayi, üreticinin temsilcisi olarak anlaşılsa da ortada kurulan bir temsil ilişkisi bulunmamaktadır.

BAYİLİK SÖZLEŞMESİ YARGITAY KARARLARI

• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 07.12.2021 tarihli Esas : 2020/3094 – Karar : 2021/6902 sayılı kararında ;

“Dava, akaryakıt bayilik sözleşmesinin haksız feshedildiği ve asgari alım taahhüdüne aykırı davranıldığı iddiasına dayalı cezai şart ve kâr kaybı alacağının tahsili istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki ilk sözleşme tarihi 07.06.2004 olup beş yıllık süre 07/06/2009 tarihinde sona ermektedir. Davalı şirket tarafından sözkonusu sözleşme 03/07/2009 tarihli ihtarname ile feshedilmiştir. Sözleşme beş yıllık süreden sonra feshedilmiş olduğundan sözleşmenin haklı nedenle feshedildiğinin kabulü ile buna göre değerlendirme yapılması gerekirken mahkemece yanılgılı gerekçe ile karar verilmesi doğru görülmediğinden davalı şirketin temyiz isteminin kabulü ile kararın davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.”

• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 11.02.2021 tarihli Esas : 2020/4880 – Karar : 2021/1133 sayılı kararında ; (Bayilik Sözleşmesi Süresince Davalının Taahhüt Ettiği Miktarın Altında Lpg Satın Aldığı Ancak Davacının İhtirazi Kayıt Koymadan Ürün Vermeye Devam Etmiş Olduğu)

“Taraflar arasında 3 yıl 2 ay 13 gün süren bayilik sözleşmesi süresince davalının taahhüt ettiği miktarın altında LPG satın aldığı, ancak davacı ihtirazi kayıt koymadan her yıl davalıya ürün vermeye devam etmiş olduğundan sözleşme tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 818 sy. BK’nın 158/2. (TBK’nın 179/2.) maddesi hükmü uyarınca ilk 2 yıl için eksik ürün bakımından cezai şart talep edemez ise de, davacı tarafın henüz sözleşmenin sona ereceği 16.10.2012 tarihinden önce davalıya keşide ettiği B… 41. Noterliği’nin 29.06.2012 tarihli ihtarnamesi ile eksik alımdan doğan cezai şart alacağını talep etmiş olduğundan ancak son yıl için sözleşmeden doğan cezai şart isteminde bulunabileceği, bu durumda hükme esas alınan bilirkişi raporunda son yıl için cezai şart alacağının 1.400-USD olarak hesaplandığı, davacının 1.400 -USD cezai şart alacağı talep edebileceği, ancak işbu davada davacı talebi 1.000-USD olmakla talebin aşılmaması gereğine göre 1.000-USD’nin kabulü gerekeceği, gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş olup usul ve kanuna uygun bulunan hükmün onanması gerekir.”

• Yargıtay 19. Hukuk Dairesi Esas : 2018/3856 – Karar : 2020/619 sayılı kararında ;

“Davacı, önceki dönemlere ait asgari alım taahhüdüne uymamasına rağmen ihtirazi kayıt koymadan yeni mal teslim ederek davalıda haklı bir güven oluşturmuştur. Diğer yandan davacı bayilik sözleşmesini feshettiğinden artık fesihten sonraki dönem için de müspet zarar şeklinde olan kar mahrumiyetini de talep edemez. Bu durumda yalnızca son yıl için sözleşmenin fesih tarihine kadar olan döneme ilişkin taahhüde yönelik sözleşme maddesinin ihlalinden dolayı tazminata karar verilmesi gerekirken tüm sözleşme süresi hesaba alınarak karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.”

• Yargıtay 19. Hukuk Dairesi Esas : 2017/3122 – Karar : 2018/864 sayılı kararında ;

“Davacı taraflar arasındaki bayilik sözleşmesinin haklı nedenle feshine dayalı olarak gerçekleşen zararını istemektedir. Bu şekilde isteyebileceği zarar olumsuz zarardır. Halbuki davacının zarar olarak ileri sürdüğü husus, sözleşmenin feshinden önce 2013 yılında eksik alınan araç nedeniyle oluşan kar mahrumiyeti, başka bir deyişle olumlu zarardır. Sözleşmenin feshi halinde böyle bir zararın istenilmesi söz konusu değildir. Kaldı ki bu zararını sözleşmeyi feshetmeden istemiş olsa bile, araç satışı ile ilgili sözleşmenin 3(1). maddesi içeriğinde yeterli araç satışı olmaması durumunda taraflar arasında gerçekleştirilecek işlemler gösterilmekte olup, doğrudan zarara yönelik hesabın nasıl yapılacağına ilişkin bir düzenleme yer almamaktadır. Mahkemece açıklanan bu yönler gözetilmeden yazılı şekilde hüküm tesisi isabetsizdir.”

BAYİLİK SÖZLEŞMESİ ÖRNEĞİ

Madde 1- Taraflar;

Bir yanda …… …….. (bundan sonra ŞİRKET olarak anılacaktır) ile diğer yanda …… ……. (bundan sonra Bayi olarak anılacaktır) aşağıdaki koşullarla aralarında bir bayilik anlaşması yapmayı kabul etmişlerdir.

Madde 2- Sözleşmenin Konusu;

Sözleşmenin konusu ŞİRKET tarafından üretilen ve/veya dağıtımı yapılan ürünlerle ilgili Bayilik verilmesidir.

Madde 3- Bölge;

3.1. ŞİRKET sözleşme konusu ürünleri bölgesinde yeniden satış amacıyla Bayi’ye verecektir.

Bölgenin sınırları aşağıdaki şekilde beraberce tespit edilmiştir.

3.2. ŞİRKET üçüncü maddede belirtilen bölgede toplu tüketim yerleri hariç olmak üzere Bayi’ye rakip olacak şekilde doğrudan satış yapmayacaktır.

3.3. Bayi 3.1. maddede belirtilen ve kendisine tahsis edilen bölge içinde sözleşme konusu malların satışını arttırmak için tüm gayret ve çabasını sözleşme konusu malların satışına yoğunlaştıracaktır.

Bayi tüm aktif satış çabasını kendi bölgesine yoğunlaştırmalıdır. Bu nedenle başka bayilerin bölgelerinde de aktif faaliyet göstererek gücünün bölünmesine yol açmamalıdır. Bu amaca ulaşılabilmesi için Bayiinin kendisine ayrılan ve 3.1. maddede tanımlanan bölge dışında alt bayiler ataması, şube açması, dağıtım deposu kurması vb. davranışlarla aktif satış politikaları izlemesi yasaklanmıştır.

3.4.  Bayi, sözleşme konusu malları sadece ŞİRKET’ten veya bayilerinden alacaktır.

Madde 4- Satış Hedefleri;

Bayi, sözleşme konusu malların tüm çeşitlerinden satın alarak dağıtmak ve taraflarca tespit edilecek hedeflere ulaşabilmek için belirli miktarlarda satmak zorundadır. Taraflar bayiinin mevsimlere göre ve yıllık olarak satış hedeflerini aşağıdaki şekilde tespit etmişlerdir. Bu hedeflerin her yıl biraz daha arttırılması tarafların ortak dileğidir. Bu nedenle Bayi bu hedeflere ulaşmak için çaba sarf edecektir. Bir önceki satış hedefini aşan bayilerin satış hedefleri, bir önceki yıl fiilen gerçekleştirdikleri miktarlar dikkate alınarak arttırılır.

Madde 5- Alt Bayilik;

Bayi, kendisine ayrılan bölge içinde alt bayilikler atayabilir; bayi bir dağıtım sistemi oluşturmak zorundadır. Şu kadar ki atayacağı alt bayiliklerle ilgili olarak ŞiRKET’in yazılı onayını almak zorundadır. Bununla birlikte alt bayilere karşı ŞiRKET’in herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.

Alt bayiinin ŞİRKET tarafından oluşturulan dağıtım ağına, ürünlerinin imajına zarar verebilecek davranışlarının ya da bu sözleşmeye veya bayi ile alt bayi arasındaki sözleşmeye aykırı davranışlarının tespit edilmesi halinde, ŞİRKET’in diğer hakları saklı kalmak üzere, ŞİRKET bayiden bu alt bayiliğe derhal son vermesini isteyebilir.

Madde 6- Bölgenin Daraltılması;

Bayiinin tespit edilmiş olan hedeflere ulaşmakta başarısız olması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde ŞİRKET sözleşmeyi feshedebileceği gibi bayiinin kabul etmesi halinde sözleşmeyi feshetmek yerine bayiinin bölgesini daraltabilir.

Madde 7- Rekabet Yasağı;

Bayi, doğrudan veya dolaylı olarak sözleşme konusu ürünlere rakip olabilecek ürünlerin üretimi ile uğraşamayacağı gibi bu gibi malların alım satımını veya dağıtımını yapamaz. Sözleşme konusu ürünlere rakip olan ürünlerin reklamını yapamaz veya katkıda bulunamaz.

Madde 8- Reklamlar;

Bayi, kendi bölgesinde satışı arttırmak amacıyla reklam ve diğer satış arttırma faaliyetlerinde bulunmak zorundadır. Bayiinin reklam amacıyla kullanacağı tabela, afiş, pano, ışıklı pano gibi reklam vasıtaları ŞİRKET tarafından tespit edilen standartlara aykırı olamaz.

Madde 9- Siparişler ve Teslim;

Siparişler ŞİRKET’in üretimini planlamasına yetecek kadar süre önceden bildirilmelidir. Bu süre en az teslim tarihinden önce …..gündür. Bu süre içinde siparişler ŞİRKET tarafından hazırlanacak ve Bayiinin teslim almasına hazır bulundurulacaktır. Teslim fabrika deposundan yapılır. Taşıma giderleri, taşıma sırasında mala gelebilecek her türlü zarar bayie aittir.

Olağanüstü sebeplerle ya da aşırı talep nedeniyle stokların yeterli olmaması, grev, teknik arıza gibi umulmayan haller nedeniyle ŞİRKET’in kontrolünde olmayan diğer sebeplerle teslimatta gecikme olması halinde ŞİRKET’e herhangi bir sorumluluk yüklenemez.

Madde 10- Kalite Garantisi;

Sözleşme konusu ürünlerin mevzuatta öngörülen kalite ve standartlara uygun olarak üretilmemesinden doğacak zararlar ŞİRKET’ e aittir. Şu kadar ki, Bayiinin saklama koşullarına ya da son kullanma sürelerine uymama gibi kendi kusurundan kaynaklanan zararlardan sorumluluk Bayiye aittir.

Madde 11- Sözleşmeden Doğan Hakların ve Borçların Devri;

Sözleşmenin taraftan bu sözleşmeden doğan hak ve borçlarını diğer tarafın onayı olmaksızın kısmen de olsa üçüncü kişilere devredemezler. Diğer taraf haklı sebeplere dayanarak böyle bir onayı vermekten kaçınabilir.

Madde 12- Müşterek Satış Politikalarına Uyma;

Bayii, sözleşme konusu malların satışını arttırma hedefine yönelik olarak kendi satış politikalarını serbestçe tespit edip uygulayabilir. Şu kadar ki, bu politikalar ŞİRKET tarafından oluşturulan dağıtım ağının uyguladığı genel politikalara, sözleşme konusu ürünlerin imajına ve dağıtım ağının düzgün bir şekilde işlemesine zarar vermemelidir.

Madde 13- Bayinin Dağıtımda Teknik Standartlara Uyma Zorunluluğu;

Bayi, dağıtımda kullanacağı taşıma vasıtalarını, araç ve gereçleri ŞİRKET tarafından tüm dağıtım ağında geçerli olacak şekilde tespit ettiği objektif kalite ve görünüm standartlarına uyduracaktır.

Madde 14- Şişe ve Kasa Depozito Bedelleri;

Bayi tarafından satın alınan sözleşme konusu ürünlere ait şişe ve kasalar için depozit bedelleri verilecektir. Depozit bedelleri ŞİRKET tarafından belirlenir. Depozit bedeli olarak ŞİRKET’in uygun göreceği teminatlar da gösterilmek zorundadır.

Madde 15- Ödeme Şartları;

Bayi tarafından alınan malların bedelleri peşin olarak alınır. Bayiinin iş hacmine ve kredibilitesine göre vade yapıp yapmamakta ŞİRKET serbesttir. ŞİRKET haklı sebeplerin varlığı halinde kredili olarak çalışmakta olduğu bayi ile peşin çalışmaya dönebilir.

Vadeli satışlarda aylık % ……. faiz işletilecektir. Temerrüt halinde ise bu oranın % ….fazlası uygulanır. Bu faiz oranı cari faizlerdeki değişikliklere göre ŞİRKET tarafından değiştirilebilir.

Madde 16- Denetim ve Yardım;

ŞİRKET bayilerin kendi bölgelerinde satışlarını arttırmalarına yardımcı olmak için uygun gördüğü bölgelerde çalışmalar yapabilir. Bayi, bu gibi çalışmaların yapılmasında ŞİRKET yetkililerine yardımcı olacaktır.

ŞİRKET bayilerinin özellikle teknik standartlara uymalarını sağlamak gayesi ile denetimler yapabilir ve bayiye görüş ve tavsiyelerde bulunabilir.

Madde 17- Sözleşmenin Süresi;

Sözleşme ….. yıl için akdedilmiştir. Taraflar sözleşme süresinin dolmasından ……. ay önce sözleşmeyi uzatmak istediklerini bildirmedikçe sözleşme süre sonunda sona erer.

Madde 18- Sözleşmenin Feshi;

Haklı bir sebebi olmaksızın sözleşmenin süresi dolmadan önce sözleşmenin feshi halinde sözleşmeyi fesheden taraf diğer tarafın her türlü zararını ödemekten başka ayrıca ……-TL cezai şart ödeyecektir.

Madde 19- Haklı Sebeplerle Fesih;

Diğer tarafın sözleşmeye aykırı davranışları nedeniyle sözleşme feshedilecek olursa, sözleşmeye aykırı davranan taraf diğer tarafın uğradığı tüm zararları ödeyecek ve ayrıca ……..-TL’yi cezai şart olarak ödeyecektir.

Madde 20- Diğer Sebeplerle Sözleşmenin Feshi;

Bayiinin ölümü ya da çalışamaz hale gelmesi halinde sözleşme ŞİRKET tarafından feshedilir. Ölüm halinde mirasçılarla devam edip etmemekte ŞİRKET tamamen serbesttir.

Madde 21- Uyuşmalık Halinde Etkili Mahkeme ve İcra Dairesi;

Bu sözleşme      …./…./….tarihinde ……’da imzalanmış olup, uyuşmazlık halinde ……… Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

Madde 22- Tarafların adresleri aşağıda isim ve unvanları yanında yazılı olan adreslerdir. Bu adresler tarafların yasal yerleşim yeri olarak kabul edilir. Taraflar arasındaki her türlü ihbar ve ihtar bu adreslere yapılmakla geçerli olarak yapılmış sayılır.

              ŞİRKET                                                                                                                BAYİ

İmza                                                                                                                  İmza

Yazımızı burada noktalıyoruz ve faydalı olmasını diliyoruz. Ankara Ticaret Hukuku Avukatı Yunus Soysal, Ticaret hukukundan kaynaklanan uyuşmazlıkların yargı mercileri önünde çözülmesine ilişkin hukuki danışmanlık ve avukatlık desteği sağlamaktadır. Ankara Ticaret Hukuku Avukatı Yunus Soysal alanına giren davalarda her tür hukuki süreç takibini yerine getirmektedir. Sizlerin de Ticaret Avukatına ihtiyacınız varsa Ankara Ticaret Hukuku Avukatı Yunus Soysal ile iletişime geçebilirsiniz.